天域生物实控人绕道减持被罚没3560万

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天域生物罗卫国案：一致行动关系的"障眼法"，失效了

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一、事件速览

据天域生物（603717）2026年8月21日公告及重庆证监局《行政处罚决定书》（〔2026〕6号）：公司实际控制人、时任董事长罗卫国，借助私募基金份额转让，隐匿真实的一致行动关系，实施违规减持，被合计罚没3560.33万元。

整个手法跨时数年：2021年4月22日，罗卫国将1430万股天域生物股票协议转让给自己全额持有的"牧鑫青铜1号私募证券投资基金"，双方构成一致行动关系。截至2021年11月14日，罗卫国及其一致行动人合计持股1.20亿股，占总股本41.52%。

为绕开大股东"3个月减持不超过总股本1%"的监管红线，2021年12月6日，罗卫国将基金全部份额名义转让给第三方万某红，上市公司随后公告称"双方不再构成一致行动关系"。但万某红赎回基金后，全部赎回款直接转入罗卫国指定账户，减持收益仍全部归罗卫国所有——这是一笔毫无商业实质的"障眼法"。

借这套架构，2021年11月15日至12月28日，罗卫国连同该基金通过二级市场竞价合计减持1457.92万股（占总股本5.02%），其中违规减持1167.77万股，涉及金额1.65亿元，违法所得1585.33万元。

处罚结果：重庆证监局对罗卫国给予警告，没收违法所得1585.33万元，并处罚款1975万元，合计3560.33万元（创2026年以来A股个人违规减持单笔罚没新高）；上交所同步予以公开谴责，记入证券期货市场诚信档案。

二、法律定性：这是两种违法，不是一种

本案的违法性有两条线，监管是按"实质重于形式"来认定的。

第一，违规减持。《证券法》第三十六条明确，大股东、董监高的减持应当遵守国务院证券监督管理机构的规定。罗卫国作为持股41.52%的实际控制人，与一致行动人应在3个月内合计减持不超过总股本1%，实际却在约一个半月内减持5.02%、违规减持1167.77万股，直接踩线。对应罚则《证券法》第一百八十六条：在限制转让期内转让证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

第二，信息披露违法。罗卫国把基金份额名义转给万某红后，上市公司对外公告"不再构成一致行动关系"——这是虚假记载、误导性陈述。资金实质回流、收益仍归罗卫国，说明一致行动关系从未解除。《证券法》第六十三条规定，投资者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的，一致行动关系须如实披露、合并计算；第一百九十七条则对信息披露义务人报送或披露的信息有虚假记载、误导性陈述的，设定了责令改正、警告，并处五十万元以上五百万元以下罚款的罚则，组织、指使的控股股东、实际控制人同样担责。

关键在"一致行动人"的认定。无论新旧规则，只要通过协议、基金等安排共同持有、收益共享、行动一致，就构成一致行动关系，必须合并计算、如实披露——这是证券法第六十三条的硬要求。本案手法恰是试图用"外壳交易"割裂这一关系，监管没有被蒙蔽。

还要提示2024年落地的最新规则。证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年5月24日施行）把减持监管从规范性文件升级为部门规章，新增多项"堵漏"：第二十条明确大股东与其一致行动人共同遵守减持规定；第二十一条明确解除一致行动关系后六个月内仍须共同遵守；第二十八条更是直接规定"上市公司股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法"。若今天再复制本案手法，将直接违反第二十八条，行政处罚依据正是证券法第一百八十六条，情节严重的还可采取证券市场禁入措施。

三、股民视角：信息披露失真，中小投资者怎么维权？

本案最该被同情的，是看不见的对手盘——在"不再构成一致行动关系"的误导公告下买入、持有天域生物的中小投资者。

第一步：已有行政追责。重庆证监局已立案、处罚并公开，上交所已公开谴责——这是监管为市场秩序"背书"的结果，股民可据此确认违法事实。

第二步：民事索赔路径。如果投资者能证明：自己是在误导性公告（称一致行动关系已解除）发布后、真相揭露前买入，并因股价波动产生损失，且损失与虚假陈述之间存在因果关系，可依据证券法及虚假陈述民事赔偿司法解释，向有管辖权的法院提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。这类案件通常以"揭露日"为界计算损失，专业律师会帮投资者锁定关键时间节点与证据。

第三步：持续关注后续。本案公司股价已明显承压，实控人部分股份还被司法冻结（截至2026年4月累计冻结、标记2215.18万股，占其所持59.47%），公司控制权稳定性受关注。投资者应关注后续是否触发更多信息披露义务，必要时向证监局或交易所举报。

提醒一句：违规减持本身不一定直接构成可索赔的虚假陈述，能否获赔要看是否满足"虚假陈述+交易+损失因果关系"三要件。盲目索赔不如委托专业律师做合规评估——这也是为什么"懂规则"比"冲进去"更重要。

四、证券合规律师视角：本案给"关键少数"的启示

作为证券合规律师，客观看罗卫国一方曾享有的救济空间，也看得到的教训。

从程序上，罗卫国在调查阶段曾提出陈述申辩和听证请求，但在听证会召开前书面放弃——这意味着放弃了一次当面对质、提交证据、争取量罚从轻的机会。行政处罚程序中，陈述申辩与听证是被处罚人的法定权利，放弃前应当充分评估：本案"基金份额转让无商业实质、资金回流、收益归属"的证据链极为清晰，申辩空间本就有限，但放弃本身也关上了"讲清楚"的窗口。

从实体上，这类案件的抗辩核心通常是：转让是否真实、一致行动关系是否真正解除、减持是否超出比例、量罚是否过重。但"资金实质回流、收益全部归属原实控人"几乎封死了"真实转让"的抗辩——监管认定的一致行动关系，看的是实质而非名义。

给上市公司"关键少数"的三条红线：其一，一致行动关系变动必须如实披露，不要用基金份额、代持、名义转让制造"已解除"的假象；其二，减持比例、预披露、限制期是硬约束，绕道只会把行政违法做成"故意"；其三，2024减持新规已把"不得规避""一致行动人等同大股东""解除后六个月仍受限"写进规章，合规成本远低于违法代价。

五、林冰律师观察

林冰律师观察①：本案最值得记住的四个字——"实质重于形式"。罗卫国设计了完整的外壳：协议转让、基金过户、公告解除、第三方接名。但万某红赎回后款项全部回流、收益全部归他，这套"障眼法"在监管眼里是透明的。证券监管看的是谁真正控制、谁真正受益，不是合同写谁的名字。

林冰律师观察②：违规减持的伤害是双向的。对实控人，是3560万罚没加诚信档案污点加市场禁入风险；对股民，是在信息失真下做出错误判断。大股东绕开比例约束大额套现，打破的是整个市场的交易秩序与信任基础——这才是监管从重处罚的底气所在。

林冰律师观察③：2024年减持新规是一次"制度升级"。它把一致行动人合并计算、不得规避减持限制、解除关系后六个月仍受限，从零散规则上升为部门规章，并配套"责令购回违规股份并上缴价差"等措施。本案手法若放在今天，连"打擦边球"的空间都没有——这对所有想动歪脑筋的实控人，是明确的预警。

林冰律师观察④：做证券合规久了，更确信一件事：律师的立场从来清晰——在每一桩具体案件里，只对自己的委托人负责。这一边帮上市公司搭合规架构、防"关键少数"踩线；那一边也可能代理受损股民主张民事赔偿。不是通吃两边，而是在不同的委托场景下，把每一侧的实务经验都用到极致。经验是双向的，立场是坚定的，始终只站在我当事人的那一条线上。

六、FAQ：关于"绕道减持"，大家最常问的

Q1：什么是"一致行动关系"？为什么要如实披露？

A：指投资者通过协议、基金、其他安排与他人共同持有上市公司股份，在股权、收益、表决上保持一致行动的关系。证券法第六十三条规定，一致行动关系须如实披露并合并计算持股比例。如实披露，是为了让市场看见真实的股东结构与减持意图，保护中小投资者知情权。

Q2：罚没3560万是怎么算出来的？

A：由两部分组成——没收违法所得1585.33万元（违规减持产生的收益），并处罚款1975万元，合计3560.33万元。处罚依据主要是证券法第一百八十六条（限制转让期内转让证券）。

Q3："3个月减持不超过1%"是哪来的规则？

A：证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年5月24日施行）第十二条规定，大股东通过集中竞价交易减持，三个月内不得超过公司股份总数的百分之一；第二十条要求大股东与其一致行动人共同遵守。罗卫国一方约一个半月减持5.02%，远超该比例。

Q4：中小投资者能向罗卫国索赔吗？

A：如果投资者能证明在误导性公告后买入、因虚假陈述造成损失且存在因果关系，可依法提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。能否获赔需看是否满足"虚假陈述+交易+损失因果关系"三要件，建议委托专业律师评估，而非仅凭罚单直接索赔。

Q5：2024减持新规堵住了哪些"绕道"漏洞？

A：重点三类：一是身份绕道（一致行动人等同大股东、离婚/分立分割股票后持续共同遵守、解除一致行动关系后六个月仍受限）；二是交易绕道（协议转让受让方锁定六个月、司法强制执行与质押违约处置类比适用）；三是工具绕道（禁止融券卖出、禁止以本公司股票为标的的衍生品交易、限售股不得转融通出借）。第二十八条更明确"不得通过任何方式规避"。

七、法条罗列（精准）

《证券法》第三十六条：依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让；大股东、董监高的减持应当遵守国务院证券监督管理机构的规定。

《证券法》第六十三条：投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当报告、通知并公告；一致行动关系须如实披露、合并计算。

《证券法》第一百八十六条：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和证监会规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

《证券法》第一百九十七条：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处五十万元以上五百万元以下的罚款；发行人的控股股东、实际控制人组织、指使的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号，2024年5月24日施行）第十二条：大股东通过集中竞价交易减持，三个月内不得超过公司股份总数的百分之一。第二十条：大股东与其一致行动人共同遵守减持规定。第二十一条：解除一致行动关系后六个月内仍共同遵守。第二十八条：股东、实际控制人不得通过任何方式或者安排规避本办法。第二十九条：违规减持可责令购回并向上市公司上缴价差。第三十条：违反本办法依照证券法第一百八十六条处罚，情节严重的可采取证券市场禁入措施。

本文不构成具体法律建议，如遇证券合规或投资者权益纠纷，请咨询专业律师

本文由广东圳品律师事务所林冰律师团队解读，首发于广东圳品律师事务所官网（www.zhenpinlaw.com）。林冰律师只对自己的委托人负责。