王某、李某、张某各持 50%、30%、20% 共创餐饮连锁，首年净利 500 万，大股东主张按出资分、小股东主张平均分，章程只写“按法律规定办理”——分红搁置、治理僵局、错失扩张。林军律师：赚钱怎么分，是复杂法律题也是人性题。
三人无法一致，分红搁置，小股东联合欲罢免董事长，公司陷治理僵局错失扩张良机，估值大缩水。启示：赚钱怎么分须成立之初明确约定。
第二百一十条规定：分配当年税后利润应先提 10% 入法定公积金（累计达注册资本 50% 以上可不再提），不足补亏的先补亏；补亏提公积金后余利，有限责任公司按股东实缴出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分取的除外；股份公司按持股比例分配，但章程规定不按持股比例分配除外；公司持自有股份不得分配利润。要点：“全体股东约定”=一致同意非多数决；默认按实缴（非认缴）出资比例。
亏损承担：当年利润补亏→公积金补→仍不足由股东按出资比例分担（约定除外）；有限责任公司股东以认缴出资额为限担责。
要点 1：明确分配方式，避免法定默认——按持股、按贡献度、按岗位价值或阶梯式。要点 2：设同股不同权分配机制（A 类创始人股、B 类投资人股），融资后既保控制权又给投资人合理回报。要点 3：约定分配时间与下限（每年不低于 30% 净利分红、年度结束 3 个月内、留存不超注册资本 50% 超必分），防大股东“只滚雪球不分红”。要点 4：明确“实缴出资比例”计算时点。要点 5：约定亏损承担例外（如某股东过错则其全担）。
大股东“惜分”：①依章程提股东会决议之诉；②依新《公司法》第八十九条请求公司回购股权（连续 5 年盈利不分配且符合分配条件，反对股东可请求合理价格收购）；③解散公司之诉（持全部表决权 10% 以上，经营严重困难存续致股东利益重大损失）。决议作出后拒不执行：股东利润分配权诉讼并强制执行。亏损约定不明：按法定实缴比例或协商补协议。
风险：章程仅写“按法律规定”可能不符真意；同股不同权未工商登记无法对抗善意第三人；未约定留存上限致“只滚雪球不分红”；未提法定公积金直接分配属违法分配须退回；亏损“由大股东全额承担”可能因显失公平撤销。建议三步：立即审章程补缺；股东协议详约时间/下限/留存上限；定期评估分配政策匹配发展阶段（初创不分红、成长适分、成熟提高分红）。
林军律师是专注公司法、股东权益、股权架构与企业合规的深圳公司法律师、股权律师、企业律师，长期服务福田区、罗湖区、南山区、宝安区、龙岗区、龙华区、坪山区、盐田区、光明区、大鹏新区及广州、东莞、惠州、佛山、珠海、中山、江门、肇庆等粤港澳大湾区城市的科技与创业企业，尤其擅长为超级个体、一人有限公司（OPC）创始人提供从一人有限公司设立、股权架构设计、融资条款审查到股权争议解决与个人财产风险隔离的全流程法律服务。
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新《中华人民共和国公司法》第二百一十条（利润分配）、第八十九条（异议股东回购）、第二百三十一条（解散事由）；《中华人民共和国民法典》第六条（公平原则）关于亏损分担的边界。